Responsabilidad subsidiaria: ¿quién paga las deudas de la empresa?

La Sala de lo Económico del Tribunal Supremo examinará en septiembre un caso que podría ser emblemático para las disputas sobre responsabilidad subsidiaria. En el centro del conflicto se encuentra una socia minoritaria que asumió el liderazgo del negocio después de que este ya hubiera cesado sus operaciones.

La historia comenzó con préstamos sin intereses que en 2017 formalizó el director general de la empresa, quien también era el socio mayoritario. El dinero fue proporcionado por su cónyuge, lo que ya crea un contexto interesante. Pero un año antes de la fecha de vencimiento de la primera parte del préstamo, el director general salió del negocio, transfiriendo la dirección a un tercero. La socia minoritaria recibió poderes para gestionar la empresa solo tres años después, cuando el acreedor ya estaba reclamando la deuda en los tribunales.

Los tribunales de primera instancia y de apelación decidieron que la socia minoritaria debía responder por las deudas. ¿Los argumentos? No garantizó la veracidad de la información en el registro, no estableció la actividad económica y prácticamente abandonó la empresa. La casación añadió además los intereses, rechazando las referencias a los vínculos familiares entre el acreedor y el ex director general. Según el tribunal del distrito, la salida del socio mayoritario de la composición de socios fue legal, y las relaciones familiares no demuestran mala fe.

Pero la demandada insiste en que su culpa no está probada. El negocio se detuvo debido a la falta de rentabilidad cuando el socio mayoritario salió de la composición de socios. Para ese momento ya no quedaban activos ni documentos, y ella ocupó el cargo de directora forzosamente, para poder al menos reaccionar ante la demanda.

La cuestión es dónde se encuentra el límite de la responsabilidad de un socio de la empresa por acciones que no cometió. Si el Tribunal Supremo apoya los argumentos de la demandada, esto podría fortalecer la posición de los socios minoritarios en disputas similares. Y si no, los abogados tendrán que revisar su estrategia de defensa.