A trama da segunda parte do filme sobre os velhos rabugentos gira em torno de como John e Max decidem salvar sua amada loja de artigos de pesca de se transformar em um restaurante italiano. A nova proprietária da loja, que chama a atenção de Max, não é tão fácil de desviar do caminho planejado.
O filme foi filmado principalmente no estado de Minnesota, que forneceu locações diversas para criar a atmosfera de uma pequena cidade americana. As filmagens principais ocorreram nas cidades de Afton e Saint Paul. Em Saint Paul, a "Cooper's Foods" foi usada como mercearia, e as casas dos personagens principais John Gustafson e Max Goldman estavam localizadas na East Hyacinth Avenue. Esta área é conhecida por sua arquitetura típica do Meio-Oeste. Em Minneapolis, para as cenas do bar "Slippery's", foi usada a fachada do estabelecimento "Club 331". As cenas que se passam no abrigo de cães foram filmadas em Afton — uma cidade tranquila e acolhedora, conhecida por sua beleza natural.
 

Locais de filmagem:

Mercearia

No filme

Cena onde o avô Gustafson, apesar da idade, ao visitar a mercearia não perde a oportunidade de aproveitar a vida. Bacon — mais! Um maço de cigarros — com prazer! Isso mostra com que entusiasmo (e, talvez, despreocupação) ele encara a vida.

Na realidade

A cena foi filmada na mercearia "Cooper's Foods" em Saint Paul, Minnesota. Esta loja local vendia de tudo, desde carne kosher fresca até brinquedos e artigos para o lar. Infelizmente, atualmente está fechada.

Confeitaria

No filme

Cena onde Jake e Melanie visitam a padaria para avaliar o bolo de casamento escolhido por seus pais. O bolo está lindo, mas, como sempre, não sem surpresas. A "cereja" deste doce festivo foi a estatueta de Melanie enganchando Jake com um anzol de pesca. Esta é uma clara referência à paixão comum de seus pais: a pesca.

Na realidade

A cena foi filmada na Rice Street, localizada no bairro North End da cidade de Saint Paul, Minnesota. Este bairro tem raízes históricas que remontam a 1853, quando começou como uma zona comercial. Aqui havia muitas lojas e mercearias para a classe trabalhadora.

Igreja

No filme

Cena onde Max e Maria reconciliam suas diferenças e decidem se casar. Apesar do conflito pouco antes do casamento, o "Burrinho" e a "Bruxinha" finalmente se unem em casamento em uma cerimônia solene. Que adorável!

Na realidade

A cena foi filmada na Igreja Luterana de Cristo, localizada na cidade de Marine on St. Croix, Minnesota. Este local é conhecido por sua atmosfera acolhedora e comunidade ativa, realizando cultos dominicais tradicionais que incluem cânticos, orações, comunhão e sermões bíblicos. O edifício é em estilo tradicional com arcos altos, belos vitrais e proporções arquitetônicas rigorosas.