Responsabilidade subsidiária: quem paga as dívidas da empresa?

Em setembro, a Câmara Econômica do Supremo Tribunal analisará um caso que pode se tornar emblemático para disputas sobre responsabilidade subsidiária. No centro do conflito está uma sócia que assumiu a liderança do negócio somente após sua efetiva paralisação.

A história começou com empréstimos sem juros que, em 2017, foram formalizados pelo diretor-geral da empresa — que também era o sócio majoritário. O dinheiro foi fornecido por seu cônjuge, o que já cria um contexto interessante. Mas um ano antes do vencimento da primeira parcela do empréstimo, o diretor-geral saiu do negócio, transferindo a gestão para um terceiro. A sócia minoritária só recebeu poderes para administrar a empresa três anos depois, quando o credor já cobrava a dívida na justiça.

Os tribunais de primeira e segunda instâncias decidiram que a sócia minoritária deveria responder pelas dívidas. Argumentos? Ela não garantiu a veracidade das informações no registro, não estabeleceu a atividade econômica e, na prática, abandonou a empresa. A cassação acrescentou ainda os juros, rejeitando as referências aos laços familiares entre o credor e o ex-diretor-geral. Na opinião do tribunal distrital, a saída do majoritário do quadro societário foi legal, e as relações de parentesco não comprovam má-fé.

Mas a ré insiste que sua culpa não foi comprovada. O negócio parou devido à falta de rentabilidade, quando o majoritário saiu do quadro societário. Naquele momento, já não restavam ativos nem documentos, e ela assumiu o cargo de diretora forçadamente, apenas para reagir de alguma forma à ação.

A questão é onde está o limite da responsabilidade de um sócio por atos que ele não praticou. Se o STF apoiar os argumentos da ré, isso pode fortalecer a posição dos minoritários em disputas semelhantes. Se não, os advogados terão que revisar suas estratégias de defesa.